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浙江亚太药业股份有限公司

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   证券代码:002370证券简称:公告编号:2016-005

   浙江亚太药业股份有限公司

   关于第五届董事会第十二次会议决议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议(以下简称“会议”)通知于2016年1月23日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2016年1月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,其中独立董事3人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案:

   一、以3票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

   公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权,综合考虑公司本次非公开发行的实际情况,公司董事会对本次非公开发行方案的发行数量、募集资金用途等作出一定调整。

   1、发行数量

   原方案:

   本次非公开发行股票的数量为不超过6,400万股(含6,400万股)。其中:陈尧根拟认购1,300万股;钟婉珍拟认购1,050万股;吕旭幸拟认购1,000万股;沈依伊拟认购900万股;任军拟认购544.853万股;曹蕾拟认购315.147万股;上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购1,290万股。

   若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

   调整后方案:

   本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股(含63,937,005股)。其中:陈尧根拟认购13,000,000股;钟婉珍拟认购10,500,000股;吕旭幸拟认购10,000,000股;沈依伊拟认购9,000,000股;任军拟认购5,448,530股;曹蕾拟认购3,151,470股;上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购12,837,005股。

   若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

   表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

   2、募集资金用途

   原方案:

   公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,544.00万元(含132,544.00万元),扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,844.00万元,拟全部用于如下项目:

   单位:万元

   ■

   本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。

   武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施,该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

   调整后方案:

   公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,413.54万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元,拟全部用于如下项目:

   单位:万元

   ■

   本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。

   武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施,该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

   表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

   公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

   本议案为关联交易议案,关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本项议案进行表决。

   二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

   因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整,根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权,并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定,对2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》进行相应修订。具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

   公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

   本议案为关联交易议案,关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

   三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

   因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整,根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,对2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

   公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

   本议案为关联交易议案,关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本项议案进行表决。

   四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》

   因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整,根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,对2015年第二次临时股东大会审议通过的公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议进行修订,并同意公司与发行对象签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的公告》。

   公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

   本议案为关联交易议案,关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

   五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

   公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象,其中:陈尧根为公司实际控制人,且担任公司董事长;钟婉珍为公司董事;吕旭幸为公司副董事长、总经理;沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系,本次非公开发行股票构成关联交易。

   具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

   本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可,公司独立董事已对本议案发表了同意本议案的独立意见,具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

   本议案为关联交易议案,关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

   六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》

   具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》。

   本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。

   七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明的议案》

   天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审【2016】213号《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》,具体内容刊载于2016年2月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

   八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

   公司定于2016年2月18日召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

   以上第六项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

   特此公告。

   浙江亚太药业股份有限公司

   董事会

   2016年2月2日

   证券代码:002370证券简称:亚太药业公告编号:2016-006

   浙江亚太药业股份有限公司

   关于第五届监事会第十一次会议决议的公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议(以下简称“会议”)于2016年1月23日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2016年1月29日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席成华强先生主持,会议应参与表决监事3人,实到参与表决监事3人。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案:

   一、以3票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

   对公司第五届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中的发行数量和募集资金用途的调整进行逐项表决。

   1、发行数量

   原方案:

   本次非公开发行股票的数量为不超过6,400万股(含6,400万股)。其中:陈尧根拟认购1,300万股;钟婉珍拟认购1,050万股;吕旭幸拟认购1,000万股;沈依伊拟认购900万股;任军拟认购544.853万股;曹蕾拟认购315.147万股;上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购1,290万股。

   若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

   调整后方案:

   本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股(含63,937,005股)。其中:陈尧根拟认购13,000,000股;钟婉珍拟认购10,500,000股;吕旭幸拟认购10,000,000股;沈依伊拟认购9,000,000股;任军拟认购5,448,530股;曹蕾拟认购3,151,470股;上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购12,837,005股。

   若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

   表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

   2、募集资金用途

   原方案:

   公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,544.00万元(含132,544.00万元),扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,844.00万元,拟全部用于如下项目:

   单位:万元

   ■

   本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。

   武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施,该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

   调整后方案:

   公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,413.54万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元,拟全部用于如下项目:

   单位:万元

   ■

   本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。

   武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施,该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

   表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

   二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

   三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

   四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》

   同意公司与7名发行对象签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。

   五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

   公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象,其中:陈尧根为公司实际控制人,且担任公司董事长;钟婉珍为公司董事;吕旭幸为公司副董事长、总经理;沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系,本次非公开发行股票构成关联交易。

   公司监事会认为,该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

   特此公告。

   浙江亚太药业股份有限公司

   监事会

   2016年2月2日

   证券代码:002370证券简称:亚太药业公告编号:2016-007

   浙江亚太药业股份有限公司

   关于调整非公开发行股票方案的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   浙江亚太药业股份有限公司( 以下简称“公司” 或“本公司” )非公开发行股票方案已经2015年10月10日召开的第五届董事会第十次会议及2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

   根据公司的实际情况,经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途进行了调整,具体如下:

   1、发行数量

   原方案:

   本次非公开发行股票的数量为不超过6,400万股(含6,400万股)。其中:陈尧根拟认购1,300万股;钟婉珍拟认购1,050万股;吕旭幸拟认购1,000万股;沈依伊拟认购900万股;任军拟认购544.853万股;曹蕾拟认购315.147万股;上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购1,290万股。

   若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

   调整后方案:

   本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股(含63,937,005股)。其中:陈尧根拟认购13,000,000股;钟婉珍拟认购10,500,000股;吕旭幸拟认购10,000,000股;沈依伊拟认购9,000,000股;任军拟认购5,448,530股;曹蕾拟认购3,151,470股;上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购12,837,005股。

   若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

   2、募集资金用途

   原方案:

   公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,544.00万元(含132,544.00万元),扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,844.00万元,拟全部用于如下项目:

   单位:万元

   ■

   本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。

   武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施,该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

   调整后方案:

   公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,413.54万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元,拟全部用于如下项目:

   单位:万元

   ■

   本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。

   武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施,该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

   除上述二项调整外,本次发行方案的其他内容不变。

   特此公告。

   浙江亚太药业股份有限公司

   董事会

   2016年2月2日

   证券代码:002370证券简称:亚太药业公告编号:2016-008

   浙江亚太药业股份有限公司

   关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   浙江亚太药业股份有限公司( (以下简称“公司” 或“本公司” )非公开发行股票方案已经2015年10月10日召开的第五届董事会第十次会议及2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

   根据公司的实际情况,经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,公司对《二〇一五年度非公开发行股票预案》进行了修订,编制了《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》,具体修订内容如下:

   ■

   除上述修订外,本次非公开发行预案的其他内容不变。

   特此公告。

   浙江亚太药业股份有限公司

   董事会

   2016年2月2日

   证券代码:002370证券简称:亚太药业公告编号:2016-009

   浙江亚太药业股份有限公司

   关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示:本次关联交易尚须浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“亚太药业” 、“公司”或“发行人”)股东大会审议通过以及中国(以下简称“中国”)的核准。

   一、关联交易概述

   经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过,公司拟向包括陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7个特定投资者非公开发行不超过6,400万股(含6,400万股)。

   2015年10月10日,公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。其中,陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊分别认购1,300万股、1,050万股、1,000万股和900万股。

   基于公司本次非公开发行的实际情况,根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权,经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过,公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途进行了调整,但调整后的发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7个特定投资者,且陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊认购的本次非公开发行的股份数仍为1,300万股、1,050万股、1,000万股和900万股;上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)认购的本次非公开发行的股份数从1,290万股调减至1283.7005万股,调减 6.2995万股;相应本次非公开发行的股份数量调整为不超过6393.7005万股(含6393.7005万股)。

   2016年1月29日,公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

   陈尧根先生系公司的实际控制人,并担任公司的董事长;钟婉珍女士为公司的董事;吕旭幸为公司的副董事长及总经理;沈依伊为公司的董事及副总经理。上述对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

   上述补充协议已经2016年1月29日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过,关联董事已在审议相关议案时回避表决;公司独立董事已事前认可本次交易,并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定,本次非公开发行及涉及的关联交易已经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行方案的前述调整不涉及到新增的关联交易。本次关联交易需经中国证监会核准后方可实施。

   二、关联方介绍

   1、陈尧根先生

   (1)基本情况

   陈尧根先生:1951年2月生,大学专科,高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长,浙江亚太制药厂厂长,亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长,浙江亚太集团有限公司董事长,绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事,绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长,绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长,绍兴县中国港越路纺织品市场有限公司执行董事,绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事,安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长,宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长,绍兴雅泰药业有限公司执行董事,上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)董事,上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)董事。

   (2)控制的企业情况

   除了公司(及其子公司)外,陈尧根先生控制的企业情况如下:

   ■

   [注1] 浙江亚太集团有限公司直接持有绍兴柯桥亚太房地产有限公司100%的股权;

   [注2] 由浙江亚太集团有限公司和绍兴柯桥亚太房地产有限公司共同持有100%股权。

   (3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

   陈尧根最近五年未受过刑事处罚、行政处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

   (4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

   陈尧根为公司的实际控制人,并担任公司的董事长。本次非公开发行后,陈尧根将直接持有公司5.04%的股份,通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.91%的股份,合计持有公司41.95%的股份。

   本次发行后,陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。

   (5)重大交易情况

   截至本公告披露前24个月,陈尧根与上市公司之间不存在重大交易情况。

   2、钟婉珍女士

   (1)基本情况

   钟婉珍女士:1952年5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董事,浙江亚太集团有限公司董事兼总经理,绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理,绍兴亚太大酒店有限责任公司董事,绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经理,绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理,宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。

   (2)控制的企业情况

   截至本公告披露之日,钟婉珍无控制的企业。

   (3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

   钟婉珍最近五年未受过刑事处罚、行政处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

   (4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

   钟婉珍为公司的董事,为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后,钟婉珍将直接持有公司1,050万股股份,占发行后总股本的3.92%。

   本次发行后,钟婉珍与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

   (5)重大交易情况

   截至本公告披露前24个月,钟婉珍与上市公司之间不存在重大交易情况。

   3、吕旭幸先生

   (1)基本情况

   吕旭幸先生:1975年6月生,清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师,发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理,浙江泰司特生物技术有限公司执行董事,绍兴雅泰药业有限公司总经理,上海新高峰董事,上海新生源董事。

   (2)控制的企业情况

   截至本公告披露之日,吕旭幸无控制的企业。

   (3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

   吕旭幸最近五年未受过刑事政处罚、行政处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

   (4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

   吕旭幸为公司的副董事长、总经理,为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后,吕旭幸将直接持有公司1,000万股股份,占发行后总股本的3.73%。

   本次发行后,吕旭幸与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

   (5)重大交易情况

   截至本公告披露前24个月,吕旭幸与上市公司之间不存在重大交易情况。

   4、沈依伊先生

   (1)基本情况

   沈依伊先生:1981年12月生,大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监,现任发行人董事、副总经理。

   (2)控制的企业情况

   截至本公告披露之日,沈依伊无控制的企业。

   (3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

   沈依伊最近五年未受过刑事处罚、行政处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

   (4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

   沈依伊为公司的董事、副总经理,为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,沈依伊将直接持有公司900万股股份,占发行后总股本3.36%。

   本次发行后,沈依伊与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

   (5)重大交易情况

   截至本公告披露前24个月,沈依伊与上市公司之间不存在重大交易情况。

   三、关联交易标的

   本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

   四、关联交易定价依据

   本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)的90%,即20.81元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派,每10股派1元人民币现金(含税),除息日为2015年6月17日,本次发行价格相应调整为20.71元/股。

   在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格亦将作相应调整。

   五、《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容

   (一)《股份认购协议》的主要内容

   1、协议主体

   甲方(发行人):浙江亚太药业股份有限公司

   乙方(认购方):陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊

   签订时间:2015年10月10日

   2、认购价格及定价依据

   本次非公开发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量)的90%,即20.81元/股。因发行人停牌期间实施过2014年度权益分派,每10股派1元人民币现金(含税),除息日为2015年6月17日,本次发行价格相应调整为20.71元/股。

   在本次发行的定价基准日至发行日(含当日)期间,若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格(认购价格)应进行相应调整。

   假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

   派息/现金分红:P1=P0-D

   送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

   两项同时进行:P1=( P0-D)÷(1+N)

   3、认购数量及金额

   根据认购协议的约定,各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下:

   ■

   在本次发行的定价基准日至发行日(含当日)期间,若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格(认购价格)的,则发行人本次非公开发行股票的数量及认购方认购的股票数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

   4、认购方式、支付方式

   各认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

   在本次非公开发行获得中国证监会核准后,发行人及本次非公开发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》,各认购方至迟应在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内以现金方式一次性将认购价款支付至承销机构指定的账户。

   5、限售期

   认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

   6、履约保证金

   (1)根据认购协议,认购方应在《股份认购协议》签署后10个工作日内,向发行人缴纳履约保证金(该履约保证金不计息),作为其认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金,履约保证金存放于发行人指定的账户内,发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履约保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下:

   ■

   (2)在发行人本次非公开发行完成前,各认购方单方提出终止或解除《股份认购协议》,或在《股份认购协议》生效后,各认购方未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的,前述履约保证金归发行人所有,发行人并有权解除《股份认购协议》。

   (3)非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效(包括发行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有权部门核准等)或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的,发行人应在该等事实发生之日起10个工作日内将各认购方已经交付的履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。

   (4)若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约保证金的,则发行人有权终止并解除《股份认购协议》,《股份认购协议》终止并解除后,认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票的资格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。

   7、违约责任

   《股份认购协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何合同义务,或违反其在《股份认购协议》项下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的,均构成违约,应按照法律规定和《股份认购协议》的约定承担违约责任。

   (二)《补充协议》的主要内容

   1、协议主体

   甲方(发行人):浙江亚太药业股份有限公司

   乙方(认购方):陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊

   签订时间: 2016年1月29日

   2、主要条款

   (1)《股份认购协议》约定的“甲方本次非公开发行股票的数量不超过6400万股,均为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1 元”现修改为:“甲方本次非公开发行股票的数量不超过63,937,005股(含63,937,005股),均为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1 元”。

   (2)《股份认购协议》其他协议条款不作修改。

   六、关联交易目的及公司影响

   (一)本次关联交易的目的

   公司拟通过本次非公开发行股票募集资金,用于收购上海新高峰100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及CRO商务网络项目。

   公司以收购上海新高峰100%股权为拓展业务的契机,将有效延伸医药产业链至新药研发外包服务(CRO)领域,充分利用标的公司已有的平台和资源、管理体系、品牌等优势,进行产业整合,努力实现公司产业转型升级的战略目标,大幅提高公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润。同时,通过建设武汉光谷生物城医药新药研发服务平台和CRO商务网络项目,公司将增厚现有业务基础,实现产业链的补充和延伸,引入更多的客户资源并提升整体毛利水平,增强公司持续盈利能力与市场竞争力,进一步提升全体股东的回报。

   陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票,是对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于增强公司控制结构的稳定性,也有利于强化股东的责任意识,有利于促进公司长期稳定发展。

   (二)本次交易对公司的影响

   1、对公司章程的影响

   本次发行后,本公司的注册资本及总股本将会相应扩大,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后,根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改,并办理有关工商变更登记事宜。

   2、对公司股东结构的影响

   本次发行后,本公司的股东结构将发生变化。本次发行前,公司总股本为204,000,000股,本次非公开发行股票合计不超过63,937,005股,发行完成后,公司总股本将增至267,937,005股。发行前后,公司股本结构变化情况如下:

   ■

   本次发行完成后,上市公司的社会公众股东合计持股比例不低于总股本的25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

   3、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

   本次发行完成后,公司合并报表范围总资产和所有者权益将大幅增加;公司收购新高峰100%股权也将使公司总资产、总负债和所有者权益大幅增加,公司资产负债率有所提高。

   本次发行收购资产完成后,公司将延伸医药产业链,进入新药研发外包服务(CRO)领域。标的公司是国内CRO行业的领先企业之一,具有较好的收入和净利润水平,有利于提高公司整体的盈利能力及股东回报。

   本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项目实施,投资活动现金流出也将大幅增加,但随着募集资金使用效益的逐渐体现,未来经营活动现金流入将有所增加。

   七、审议过程

   1、董事会表决和关联董事回避情况

   2016年1月29日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议批准了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等与本次发行相关的议案。

   关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标在此次董事会会议中对本次发行相关的议案进行表决时进行了回避表决。

   2、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事基于独立判断,本着审慎、负责的态度,对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行事前审阅,发表如下事前认可意见:

   (1)公司本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开发行股票”)事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。基于公司本次非公开发行的实际情况,根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权,公司董事会拟对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出一定调整,但本次非公开发行股票的发行对象未发生变化,发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象,其中:陈尧根为公司实际控制人,且担任公司董事长;钟婉珍为公司董事;吕旭幸为公司副董事长、总经理;沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系,本次非公开发行股票构成关联交易。

   陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票,体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于增强公司控制结构的稳定性,也有利于强化股东的责任意识,有利于促进公司长期稳定发展。

   (2)本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,交易方式符合市场规则,未对上市公司独立性构成影响,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

   综上所述,我们认为:本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项,有利于优化公司资本结构,提高公司的盈利能力和持续经营能力,符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同意前述关联交易事项提交董事会审议。

   公司独立董事对本次非公开发行股票及关联交易发表如下意见:

   (1)公司本次非公开发行境内上市人民币普通股股票事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。基于公司本次非公开发行的实际情况,根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权,公司董事会对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出了一定调整,该等调整不构成本次非公开发行方案的重大变化,调整后的本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

   (2)公司董事会编制的《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》等非公开发行股票的议案符合法律、法规和规范性文件的规定,有利于公司持续发展,有利于公司竞争力的提升,符合公司及全体股东利益,具有可行性。

   (3)公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华富资管-富鼎6号专项资产管理计划的管理人上海华富利得资产管理有限公司分别签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》合法、合规,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况,不会对上市公司独立性构成影响。

   (4)公司第五届董事会第十二次会议虽对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出了一定调整,但本次非公开发行股票的发行对象未发生变化,发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象,其中:陈尧根为公司实际控制人,且担任公司董事长;钟婉珍为公司董事;吕旭幸为公司副董事长、总经理;沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系,本次非公开发行股票构成关联交易。

   根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》,公司关联方陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊认购的公司本次非公开发行的股票数量、金额均未发生变化,公司与该等关联方之间不存在新增的关联交易。

   陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票,体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于增强公司控制结构的稳定性,也有利于强化股东的责任意识,有利于促进公司长期稳定发展。

   本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。关联董事回避了对相关议案的表决,董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。

   (5)公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,所形成的决议合法、有效。

   综上,我们对公司本次非公开发行股票,发表“同意”的独立意见。

   八、备查文件

   1、第五届董事会第十二次会议决议

   2、第五届监事会第十一次会议决议

   3、公司与发行对象签订的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

   4、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

   5、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

   特此公告。

   浙江亚太药业股份有限公司

   董事会

   2016年2月2日

   证券代码:002370证券简称:亚太药业公告编号:2016-010

   浙江亚太药业股份有限公司

   关于公司与发行对象签署附条件生效的股份

   认购协议的补充协议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”、“亚太药业”或“发行人”)与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》,现将具体情况公告如下:

   一、协议签订基本情况

   公司拟以非公开发行股票方式向特定对象合计发行不超过63,937,005股(含63,937,005股)人民币普通股(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”),发行对象为:陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)。 2016年1月29日,公司与上述认购对象签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》(以下简称:“《补充协议》”)。

   《补充协议》经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

   二、认购对象基本情况及其与公司的关系

   (一)陈尧根

   陈尧根先生:1951年2月生,大学专科,高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长,浙江亚太制药厂厂长,亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长,浙江亚太集团有限公司董事长,绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事,绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长,绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长,绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事,绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事,安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长,宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长,绍兴雅泰药业有限公司执行董事,上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)董事,上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)董事。

   关联关系:陈尧根为公司的实际控制人,并担任公司的董事长。本次非公开发行后,陈尧根将直接持有公司5.04%的股份,通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.91%的股份,合计持有公司41.95%的股份。

   本次发行后,陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。

   (二)钟婉珍

   钟婉珍女士:1952年5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董事,浙江亚太集团有限公司董事兼总经理,绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理,绍兴亚太大酒店有限责任公司董事,绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经理,绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理,宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。

   关联关系:钟婉珍为公司的董事,为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,钟婉珍将直接持有公司1,050万股股份,占发行后总股本3.92%。

   本次发行后,钟婉珍与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

   (三)吕旭幸

   吕旭幸先生:1975年6月生,清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师,发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理,浙江泰司特生物技术有限公司执行董事,绍兴雅泰药业有限公司总经理,上海新高峰董事,上海新生源董事。

   关联关系:吕旭幸为公司的副董事长、总经理,为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后,吕旭幸将直接持有公司1,000万股股份,占发行后总股本3.73%。

   本次发行后,吕旭幸与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

   (四)沈依伊

   沈依伊先生:1981年12月生,大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监,现任发行人董事、副总经理。

   关联关系:沈依伊为公司的董事、副总经理,为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,沈依伊将直接持有公司900万股股份,占发行后总股本3.36%。

   本次发行后,沈依伊与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

   (五)任军

   任军先生:1967年8月生,上海医科大学生物化学(分子遗传学)硕士研究生、EMBA,历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究室助教、讲师,香港大学医学院生物化学系访问学者,上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理,上海新生源医药研究有限公司董事总经理。现任上海新高峰董事长兼总经理、上海新生源董事长兼总经理。

   关联关系:本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,任军将直接持有公司5,448,530股股份,占发行后总股本2.03%。

   本次发行后,任军及其控制的企业与公司不存在同业竞争,也不会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与任军及其控制的企业发生交易,公司将按照现行的法律法规和《公司章程》的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正的确定交易交割,并履行必要的批准和披露程序。

   (六)曹蕾

   曹蕾女士:1976年10月生,中国农业大学经济管理本科、华东理工大学工商管理硕士。1997年至1998年任美固龙(中国)金属制品有限公司经理助理;1999年至2001年就职于上海复星高科技集团有限公司,历任董事长秘书、投资银行总经理助理。2001年4月加入上海新生源,现任人力资源中心主管。

   关联关系:本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,曹蕾将直接持有公司3,151,470股股份,占发行后总股本1.18%。

   本次发行后,曹蕾与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

   (七)上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)

   名称:上海华富利得资产管理有限公司

   住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室

   法定代表人:姚怀然

   注册资本:3500.0000万人民币

   公司类型:有限责任公司

   经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   关联关系:本次发行后,上海华富利得资产管理有限公司与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

   上海华富利得资产管理有限公司作为管理人的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划拟由公司本次收购标的的主要管理人员及核心骨干等相关人员自筹资金出资设立,专项用于认购公司本次非公开发行的股票,不存在优先劣后等结构化安排。

   三、补充协议的主要内容

   (一)公司与陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军及曹蕾签订的补充协议的主要内容

   1、公司本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股(含63,937,005股),均为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1 元。其中:陈尧根拟认购13,000,000股;钟婉珍拟认购10,500,000股;吕旭幸拟认购10,000,000股;沈依伊拟认购9,000,000股;任军拟认购5,448,530股;曹蕾拟认购3,151,470股。

   2、《股份认购协议》其他协议条款不作修改。

   (二)公司与上海华富利得资产管理有限公司签订的补充协议的主要内容

   1、公司本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股(含63,937,005股),均为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1 元,上海华富利得资产管理有限公司拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划认购12,837,005股。

   2、华富资管-富鼎6号专项资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的认购价款为265,854,374元。

   3、上海华富利得资产管理有限公司承诺其设立的资产管理计划能够按照资产管理合同及中国证监会的规定及时设立;

   4、上海华富利得资产管理有限公司保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前,资产管理计划的认购资金全部募集到位;

   5、上海华富利得资产管理有限公司保证资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排;

   6、本次发行完成后,在华富资管-富鼎6号专项资产管理计划所持公司股票的锁定期内,上海华富利得资产管理有限公司承诺将确保资管产品的各委托人不转让其持有的产品投资份额,亦